Между ООО «Балтийская экспедиторская компания» (покупатель) и ООО «Проками» (поставщик, общество) был заключён договор поставки. При этом покупатель преследовал цель передачи товара другому своему контрагенту, а поставщик приобрёл товар также у третьего лица – ООО «Технологическая Компания Шлюмберже».
В дальнейшем экспедиторская компания была признана банкротом. Конкурсный управляющий обратился в суд с иском о признании договора с ООО «Проками» недействительным.
Суд первой инстанции удовлетворил требования, указав, что экспедиторская компания и общество являлись юридически связанными лицами, поскольку мажоритарные участники общества (Прокопцов В.Е.) и экспедиторской компании (Терентьев А.В.) длительное время вели совместный бизнес, контролируя ряд других хозяйственных обществ. Общество не опровергло доводы конкурсного управляющего о возможности заключения экспедиторской компанией соответствующего договора напрямую с технологической компанией, сделка была убыточной для экспедиторской компании, а истиной целью её совершения являлось перераспределение прибыли от операций по поставке товара холдингу в ущерб интересам кредиторов экспедиторской компании.
Суд апелляционной инстанции решение отменил, в удовлетворении требований отказал.
Суд округа оставил в силе решение суда первой инстанции.
В кассационной жалобе ответчик просит отменить решение суда округа.
Судебная коллегия нашла основания для частичной отмены судебных актов.
С учетом установленного факта совместного осуществления Прокопцовым В.Е. и Терентьевым А.В. длительного корпоративного контроля над рядом хозяйственных обществ, судебная коллегия находит правильными выводы о том, что общество фактически являлось заинтересованным лицом по отношению к экспедиторской компании по смыслу ст. 19 Закона «О банкротстве», п. 1 и 8 ч.1 ст. 9 Закона «О защите конкуренции». Данный вывод дополнительно подтверждается и условием о даче поручительства обществом, Прокопцовым В.Е. и Терентьевым А.В., выдвинутым Сбербанком при кредитовании экспедиторской компании.
Окружной суд обоснованно отклонил ссылки общества на возникший между Прокопцовым В.Е. и Терентьевым А.В.
Интересное: Время поджимает: Трамп продлит договор СНВ-3 с Россией до выборов в ноябре.
корпоративный конфликт. Конфликт, зародившийся после заключения спорной сделки, не мог влиять на ее условия и цели. Более того, представляется маловероятным, что в ситуации корпоративного конфликта подконтрольная Терентьеву А.В. экспедиторская компания прибегла бы к помощи контролируемого Прокопцовым В.Е. общества для исполнения обязательств по поставке товара холдингу, а Прокопцов В.Е. и общество были бы указаны в качестве поручителей по обязательствам экспедиторской компании перед Сбербанком.Фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что Прокопцов В.Е. и Терентьев А.В. с использованием общества и экспедиторской компании посредством заключения цепочки договоров поставки намеревались реализовывать очередной общий бизнес-проект, соединив возможности контролируемых ими юридических лиц и действуя совместно. Правовой формой реализации этого проекта следует считать договор простого товарищества.
Констатировав наличие воли общества и экспедиторской компании, сформированной их контролирующими участниками, действовать совместно для извлечения прибыли от реализации проекта по поставке товара холдингу, договоренностей по поводу перераспределения между подконтрольными организациями этой прибыли, судам следовало признать спорный договор сделкой, прикрывающей отношения товарищей по договору о совместной деятельности, а следовательно, ничтожной по п. 2 ст. 61.2 Закона «О банкротстве».
Суды первой инстанции и округа, применяя последствия недействительности договора, не учли наличие двух сделок – притворной и прикрываемой, ошибочно применив последствия недействительности к притворному, а не к прикрываемому договору.
Судебные акты отменены в части, в соответствующей части дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 11.05.21 по делу № А56-67039/2018.
Интересное еще здесь: Новости.