В рамках судебного спора рассматривалась сделка между ООО «Балтийская экспедиторская компания» (покупатель) и ООО «Проками» (поставщик). По сути, покупатель выступал в роли посредника, планируя передать товар конечному контрагенту, а поставщик, в свою очередь, сам приобрёл этот товар у третьей компании – ООО «Технологическая Компания Шлюмберже».
1. Иск в деле о банкротстве
После того как экспедиторская компания была признана банкротом, её конкурсный управляющий обратился в суд с требованием признать договор поставки с ООО «Проками» недействительным. Основной аргумент заключался в том, что сделка была убыточной для компании-должника и нанесла ущерб интересам её кредиторов.
2. Позиции судов разных инстанций
Суд первой инстанции удовлетворил иск. Он установил, что компании были аффилированы: их основных участников, Прокопцова В.Е. и Терентьева А.В., связывал длительный совместный бизнес и контроль над рядом других обществ. Суд отметил, что экспедиторская компания могла заключить договор напрямую с производителем, но вместо этого использовала посредника, что привело к перераспределению прибыли в ущерб кредиторам.
Апелляционный суд занял противоположную позицию и отменил это решение. Однако суд округа поддержал выводы суда первой инстанции, восстановив их силу.
3. Анализ Верховного суда РФ
Рассмотрев кассационную жалобу, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ провела детальный анализ и пришла к следующим ключевым выводам:
1. Установлена аффилированность. Длительный совместный контроль Прокопцова В.Е. и Терентьева А.В. над группой компаний, а также факт их поручительства по кредиту экспедиторской компании перед Сбербанком, позволили суду признать ООО «Проками» заинтересованным лицом по отношению к компании-должнику в смысле закона о банкротстве.
2. Корпоративный конфликт не отменяет суть сделки. Доводы ответчика о возникшем позже конфликте между участниками были отклонены. Верховный суд указал, что конфликт, начавшийся после заключения сделки, не мог повлиять на её изначальные условия и цели.
3. Сделка – прикрытие для простого товарищества. Это центральный вывод Судебной коллегии. Было установлено, что Прокопцов и Терентьев, используя подконтрольные им юридические лица, фактически действовали совместно для реализации общего бизнес-проекта по поставке товара холдингу. Правовой формой таких отношений является договор простого товарищества (о совместной деятельности). Таким образом, формальный договор поставки был признан притворной сделкой, прикрывающей истинные отношения товарищества.
4. Ошибка нижестоящих судов и итоговое решение
Верховный суд согласился с выводом о ничтожности спорного договора по правилам о недействительности сделок в банкротстве. Однако он указал на существенную процессуальную ошибку: суды, признавая сделку притворной, должны применять последствия недействительности не к самому притворному договору (поставки), а к той сделке, которую он прикрывает, – то есть к отношениям простого товарищества.
В связи с этим судебные акты были отменены в части, касающейся применения последствий недействительности, и дело в этой части направлено на новое рассмотрение для правильной квалификации отношений и расчётов между сторонами. Основанием послужило Определение ВС РФ от 11.05.2021 по делу № А56-67039/2018.
Интересное: Время поджимает: Трамп продлит договор СНВ-3 с Россией до выборов в ноябре.
Интересное еще здесь: Новости.